Si le marché du private equity est très dynamique en ce moment, il n'en demeure pas moins que l'un des enjeux fondamentaux des opérations de private equity réside dans le sort réservé à l'intéressement des managers, acteurs clés de la création de valeur. Or, la réussite des management packages nécessite à la fois une parfaite maîtrise des contraintes juridiques et fiscales des instruments d'intéressement et une habile négociation des droits et obligations des managers dans le cadre de ces opérations. Il est donc indispensable d'acquérir ces différentes compétences qui font appel à plusieurs spécialités, pour réussir son opération.
Objectifs pédagogiques
Analyser les enjeux des management packagesMaîtriser les instruments juridiques et fiscaux des management packages
Négocier les principaux droits et obligations des managers
Niveau requis
Avoir des connaissances en droit des sociétés
Public concerné
Responsables juridiques et juristesAvocats
Programme
Analyser les différents enjeux dans le montage d'un management package
Comprendre les opérations d'acquisition à effet de levier et le rôle des managers dans ces opérations
- Identifier les différentes opérations d'acquisition à effet de levier
- Cerner les objectifs
- Déterminer les acteurs
- Choisir la structuration
Maîtriser les instruments juridiques et fiscaux des management packages
Maîtriser les régimes juridiques et fiscaux des instruments d'intéressement prévus par la loi
- Identifier les options d'achat et de souscription
- Les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise
- Les actions gratuites
- Mesurer les intérêts et limites de ces instruments
- Analyser l'évolution récente de la fiscalité de ces instruments et ses conséquences pratiques
Maîtriser les instruments développés par la pratique
- Les clauses d'earn-out
- Les promesses d'achat et de souscription
- Les clauses de partage de la plus-value
- Les bons de souscription d'actions
- Les actions de préférence
- Le sweet equity
- Mesurer l'intérêt et les limites de ces instruments
- Identifier la problématique de la valorisation des options et les différentes méthodes utilisées en pratique
- Analyser l'évolution des positions des administrations fiscale et sociale et de la jurisprudence sur la qualification des rémunérations des management packages
Exercice d'application : choix des bons instruments d'intéressement des managers dans le cadre d'un LBO
Négocier les droits et obligations des managers dans les pactes d'associés
Garantir la protection des intérêts des investisseurs financiers
- Les clauses d'information et de contrôle
- Les clauses d'organisation des transferts de titres : inaliénabilité, agrément, préemption, drag along, liquidité, droit de suite
- Les engagements des managers : non-concurrence, non-débauchage, non-sollicitation, confidentialité
Étude de cas : analyse de BSA ratchets, instrument de relution des participations des investisseurs financiers
Assurer la protection des managers : les clauses de tag alongIdentifier la sanction des managers
- Les promesses unilatérales de vente good / medium / bad leaver
- La validité et l'efficacité des promesses unilatérales de vente leaver au regard de l'évolution récente de la loi et de la jurisprudence
Mise en situation : négociation des droits et obligations des managers dans le cadre d'un LBO
Le contenu de ce programme peut faire l'objet d'adaptation selon les niveaux, prérequis et besoins des apprenants.
Modalités d’évaluation des acquis
Évaluation en 3 phases :Pendant la formation : un bilan quotidien effectué par l'intervenantÀ chaud : à la fin de la formation, un bilan qualité pour mesurer l'atteinte des objectifsÀ froid : à J +3 mois, une évaluation du transfert des acquis en situation professionnelleAccessibilité de la formation
Le groupe M2I s'engage pour faciliter l'accessibilité de ses formations. Toutes nos formations sont accessibles aux personnes en situation de handicap : les détails de l'accueil des personnes sont consultables sur la page Accueil Handicap
Modalités et délais d’accès à la formation
Les formations M2I sont disponibles selon les modalités proposées sur la page programme. Les inscriptions sont possibles jusqu'à 48 heures ouvrées avant le début de la formation. Dans le cas d'une formation financée par le CPF, ce délai est porté à 12 jours ouvrés.
