Les entreprises doivent constamment s'adapter aux contraintes et pressions de leur environnement et les techniques de restructuration doivent permettre de gérer et d'anticiper les changements. Elles peuvent prendre différentes formes : fusion, apport partiel d'actif, dissolution sans liquidation en fonction des besoins de l'entreprise et emportent de lourdes conséquences juridiques sur la structure de la société et sur son activité.
Pour allez plus loin sur les ascpects comptables et fiscaux, nous vous invitons à suivre la formation EFE "Opérations de restructuration".
Objectifs pédagogiques
Être à jour des dispositions légales et réglementaires
Adapter les différentes opérations de restructuration au contexte, aux besoins et aux objectifs de la société
Maîtriser les techniques des principales opérations de restructuration
Niveau requis
Avoir des connaissances en droit des sociétés
Public concerné
Responsables juridiques et juristesResponsables administratifs et financiers
Avocats et experts-comptables
Programme
Intégrer les principes généraux et l'actualité des restructurations
- Cerner les principales différences entre les fusions/fusions simplifiées/transmissions universelles de patrimoine ainsi qu'entre les scissions/apports partiels d'actifs (APA)/APA sous le régime des scissions
- Dispositions (générales et spéciales) légales et réglementaires applicables en fonction des formes de sociétés concernées
Maîtriser la phase préparatoire d'une opération de fusion ou de scission
- Établir un rétro-planning et choisir l'opération de restructuration : option fusion simplifiée/fusion/ scission
- Déterminer les conditions économiques et financières de l'opération : les différents modes d'évaluation des apports, la détermination de la parité d'échange
- Établir la rémunération de l'apport : augmentation de capital – prime de fusion – boni/mali de fusion
- Cerner le rôle du commissaire aux apports et à la fusion
- Rédiger le projet de traité de fusion - mentions obligatoires - date d'effet juridique (fusion/TUP) – rétroactivité de l'opération
- Comprendre la fusion à l'envers et l'existence de participations croisées
- Prendre en compte des opérations intercalaires
- Identifier le rôle des CAC et les règles relatives à la consultation des représentants du personnel
- Assurer la publicité des projets de restructuration
Exercice d'application : élaboration d'un rétro-planning et calcul d'une parité d'échange et d'une prime de fusion
Réaliser l'opération de fusion ou de scission
- Comprendre le rapport du commissaire aux apports
- Rédiger le traité de fusion /de scission définitif
- Organiser l'assemblée générale extraordinaire des associés et la modification éventuelle du projet de fusion / de scission
- Définir la transmission universelle de patrimoine (non transmissibilité des contrats intuitu personae, clauses de préemption, autorisations administratives, garanties d'actif et de passif, clauses d'agrément et de préemption, caution, litiges en cours)
- Comprendre les principaux aspects du régime fiscal d'une fusion ou d'une scission
- Appréhender le traitement de l'immobilier
- Assurer les formalités légales
Exercice d'application : préparation d'une déclaration de conformité
Cerner les principaux aspects de l'apport partiel d'actifs
L'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions
- Définir la notion d'apport partiel d'actif
- Cerner la notion de branche complète d'activité
- Identifier les bénéficiaires du régime des scissions
- Apprécier les avantages que procure ce régime
- Définir le contenu du traité d'apport
- Définir régime fiscal de l'opération
L'apport partiel d'actif soumis au régime des apports en nature
- Définir le régime des apports en nature
- Identifier les sociétés concernées par ce régime
- Cerner la mission du commissaire aux apports
- Définir si le régime des apports en nature permet de bénéficier de la TUP
- Bénéficier du régime fiscal de faveur
Le contenu de ce programme peut faire l'objet d'adaptation selon les niveaux, prérequis et besoins des apprenants.
Modalités d’évaluation des acquis
Évaluation en 3 phases :Pendant la formation : un bilan quotidien effectué par l'intervenantÀ chaud : à la fin de la formation, un bilan qualité pour mesurer l'atteinte des objectifsÀ froid : à J +3 mois, une évaluation du transfert des acquis en situation professionnelleAccessibilité de la formation
Le groupe M2I s'engage pour faciliter l'accessibilité de ses formations. Toutes nos formations sont accessibles aux personnes en situation de handicap : les détails de l'accueil des personnes sont consultables sur la page Accueil Handicap
Modalités et délais d’accès à la formation
Les formations M2I sont disponibles selon les modalités proposées sur la page programme. Les inscriptions sont possibles jusqu'à 48 heures ouvrées avant le début de la formation. Dans le cas d'une formation financée par le CPF, ce délai est porté à 12 jours ouvrés.
