Conseiller une société dans ses opérations de cession, d'acquisition et de restructuration requiert une grande maîtrise du droit des sociétés, tant ces opérations sont complexes : négociation et rédaction de lettres d'intention, contrats de cession d'actions et de parts sociales, conventions de garantie d'actif et de passif, pactes d'actionnaires… sont autant d'actes qui nécessitent une grande sécurité juridique.
Objectifs pédagogiques
Apprécier le contexte de l'opérationCerner le déroulement de l'opération
Rédiger les actes formalisant l'opération
Niveau requis
Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 20110)
Public concerné
Responsables fusions-acquisitionsResponsables juridiques et juristes
Avocats et experts-comptables
Programme
Apprécier le contexte de l'opération
- Cession d'actions versus cession d'actifs
- Apports, fusions et scissions
- Apport-cession
- LBO
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'une promesse unilatérale de vente
Maîtriser le déroulement et rédiger les actes formalisant l'opération
Cerner les modalités de l'opération
- Définir le périmètre de l'opération et la structure juridique de l'entreprise
- Opération de gré à gré versus open bid
- L'audit
- L'importance de la confidentialité : les clauses essentielles d'un accord de confidentialité
- Anticiper le calendrier de l'opération : maîtrise des conditions suspensives
Définir les contours de l'offre
- Les clauses essentielles d'une lettre d'intention (LOI)
- Le protocole d'accord : Memorandum of Understanding (MoU)
- La convention de break up fee
- Offre ferme ou conditionnelle
- Le contrat de cession : clauses d'ajustement de prix (earn-out) et détermination du prix
- Le recours à expertise
Étude de cas : analyse de la jurisprudence actuelle
Rédiger les clauses essentielles du pacte d'actionnaires
- Les clauses statutaires versus extra-statutaires
- Les clauses relatives à la gouvernance : conventions de vote, décisions importantes, composition des organes de direction...
- Les clauses relatives aux transferts : maîtriser les clauses d'inaliénabilité, de préemption, de cession forcée, de cession conjointe, de deadlock, de buy-or-sell
- Assurer l'exécution forcée
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires
Maîtriser l'intéressement des cadres : management package
- Définir les supports des management packages : BSAs, stock-options, actions gratuites...
- Anticiper le départ des cadres : les promesses de " good and bad leaver "
Gérer la garantie d'actif et de passif
- Définir les garanties légales et vices du consentement
- Identifier les principales déclarations et les mécanismes d'indemnisation
- Maîtriser les mécanismes de franchise : seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions usuelles
- Mettre en œuvre la garantie : application en cas de revente des titres, en cas de fusion-absorption... et obligations d'information
Exercice d'application : rédaction et négociation d'une garantie d'actif et de passif efficace
Le contenu de ce programme peut faire l'objet d'adaptation selon les niveaux, prérequis et besoins des apprenants.
Modalités d’évaluation des acquis
Évaluation en 3 phases :Pendant la formation : un bilan quotidien effectué par l'intervenantÀ chaud : à la fin de la formation, un bilan qualité pour mesurer l'atteinte des objectifsÀ froid : à J +3 mois, une évaluation du transfert des acquis en situation professionnelleAccessibilité de la formation
Le groupe M2I s'engage pour faciliter l'accessibilité de ses formations. Toutes nos formations sont accessibles aux personnes en situation de handicap : les détails de l'accueil des personnes sont consultables sur la page Accueil Handicap
Modalités et délais d’accès à la formation
Les formations M2I sont disponibles selon les modalités proposées sur la page programme. Les inscriptions sont possibles jusqu'à 48 heures ouvrées avant le début de la formation. Dans le cas d'une formation financée par le CPF, ce délai est porté à 12 jours ouvrés.
