La cession d'un fonds de commerce est soumise à des formalités rigoureuses dont le manquement peut invalider l'ensemble de l'opération. Aux mentions obligatoires devant figurer dans l'acte de cession, les parties peuvent ajouter des clauses permettant de s'assurer de l'effectivité de la transmission de la clientèle.
Objectifs pédagogiques
Identifier les précautions préalables
Rédiger les clauses sensibles des contrats de vente de fonds de commerce
Sécuriser la mise en œuvre de la cession
Niveau requis
Avoir des connaissances en droit des sociétés
Public concerné
Responsables juridiques et juristes
Responsables administratifs et financiers
Notaires
Avocats et conseils
Programme
Cerner la notion de cession de fonds de commerce et ses enjeux
- Identifier les cas de cession de fonds de commerce
- Différencier la simple cession d'actif et la cession partielle de fonds de commerce
- Choisir entre cession de fonds de commerce et apport partiel d'actifs
- Faire le point sur la convention de successeur
Identifier les précautions préalables
Rédiger les actes préparatoires au transfert d'un fonds de commerce
- Lettre d'intention
- Promesse de cession (promesse unilatérale et synalagmatique)
- Calendrier de la cession de fonds de commerce
Bien déterminer le périmètre de la cession
- Éléments matériels et immatériels
- Le transfert de la clientèle
- Le sort des droits de propriété intellectuelle, des stocks et des baux
- Le transfert éventuel des créances et des dettes
- Identifier les principaux contrats à transférer et leurs conditions de transfert
- Le cas particulier des contrats soumis au droit public
Mesurer les aspects sociaux
- Information des salariés : information et consultation du CSE
- Assurer la transmission des contrats de travail
- Harmoniser les conditions d'emploi et de rémunération
Maîtriser la rédaction des clauses sensibles
Rédiger l'acte de cession d'un fonds de commerce
- Connaître les clauses sensibles : clauses de description des éléments, clauses obligatoires, garanties au bénéfice de l'acheteur et clause de non-concurrence
- Rédiger la clause de prix ; rédiger une clause de complément de prix
- Organiser le transfert des autorisations administratives attachées au fonds
- Assurer le transfert des contrats attachés au fonds
- RGPD et cession de fonds
Exercice d'application : rédaction des clauses de description des éléments composant le fonds
Rédiger la garantie d'actif et de passif dans une opération de cession de fonds de commerce
- Définir les passifs qui peuvent être transmis dans une cession de fonds de commerce
- Organiser la garantie sur les actifs transférés
- Identifier les garanties légales supplétives
Exercice d'application : rédaction des clauses de fonctionnement de la garantie d'actif et de passif
Sécuriser la mise en œuvre de la cession
Analyser la procédure d'opposition sur le prix de cession
- Réaliser les publications légales de la cession du fonds
- Identifier les sanctions en cas de défaut de publication
- Définir les conditions pour former opposition au prix de cession
- Contester une opposition
- Préparer la rédaction de l'acte de vente en cas d'opposition
- Organiser le séquestre du prix de cession : organiser le séquestre en cas de complément de prix
- Identifier sur quels éléments porte le privilège du vendeur et le nantissement de fonds
Optimiser les conséquences fiscales et patrimoniales
- Intégrer les droits d'enregistrement
- La notion de charge augmentative du prix
- Les cas d'exonération des plus-values
Exercice d'application : analyse d'un dossier de documentation (textes, jurisprudence citée)
Le contenu de ce programme peut faire l'objet d'adaptation selon les niveaux, prérequis et besoins des apprenants.
Modalités d’évaluation des acquis
Évaluation en 3 phases :Pendant la formation : un bilan quotidien effectué par l'intervenantÀ chaud : à la fin de la formation, un bilan qualité pour mesurer l'atteinte des objectifsÀ froid : à J +3 mois, une évaluation du transfert des acquis en situation professionnelleAccessibilité de la formation
Le groupe M2I s'engage pour faciliter l'accessibilité de ses formations. Toutes nos formations sont accessibles aux personnes en situation de handicap : les détails de l'accueil des personnes sont consultables sur la page Accueil Handicap
Modalités et délais d’accès à la formation
Les formations M2I sont disponibles selon les modalités proposées sur la page programme. Les inscriptions sont possibles jusqu'à 48 heures ouvrées avant le début de la formation. Dans le cas d'une formation financée par le CPF, ce délai est porté à 12 jours ouvrés.
